RSS
Информация
Реклама
Российский рынок слияний и поглощений (M&A) в прошлом году вырос в 2 раза в стоимостном выражении. По статистике его объем составил около 130 млрд долл. А последние события на финансовых рынках и в банковской сфере вообще предвещают бум сделок M&A, ведь у многих фирм финансовые ресурсы уже на исходе. И если Ваша компания сегодня самостоятельно ведет деятельность, это вовсе не значит, что завтра ей не придется присоединиться к более сильному партнеру. Попытаемся взглянуть на эту сделку глазами бухгалтера. О том, что ждет специалистов учета на первом этапе M&A, рассказала Марина Ермашова, аудитор ООО "Международная консалтинговая компания".
Лед тронулся...
Слияния и поглощения - катализатор развития российского бизнеса. В последнее время масштабы таких сделок набирают обороты в самых разных отраслях. Развитие предпринимательства, усиление конкуренции - в том числе и с западными компаниями, работающими на отечественном рынке, - вынуждают предприятия искать более эффективные коммерческие стратегии.
Основные принципы развития крупных компаний конца прошлого века - экономия, гибкость и компактность - в нынешнем веке сменились на экспансию и рост. Даже очень успешные организации все активнее используют методику слияний и поглощений для дальнейшего расширения своей деятельности. В нынешних условиях этот процесс становится явлением обычным и будничным.
В России сделки по слиянию и поглощению, как правило, представляют собой способ установления контроля над компанией путем приобретения ее акций и активов. Конечно, имеют место и "недружественные поглощения". В то же время рынок постепенно выходит на такой уровень, когда появляются реальные экономические, политические и в определенной мере законодательные предпосылки для качественно иного подхода к осуществлению таких сделок.
Верный курс
Процесс слияний и поглощений имеет различные мотивации. К основным относятся: увеличение доли рынка, диверсификация бизнеса, рост капитализированной стоимости, создание конкурентных преимуществ, а также сокращение издержек и совершенствование управленческих технологий. Это те "прелести" M&A, которые преследуют собственники бизнеса, то есть это вид сделки "с высоты птичьего полета". А вот для остальных работников организации данные цели неочевидны. Чаще подобные сделки вызывают у них недовольство повышением нагрузки, опасения быть уволенными и различного рода беспокойства. Такое расхождение в понимании у руководства и сотрудников порой становится самым труднопреодолимым препятствием при реализации M&A.
Важную роль при становлении нового предприятия играют сотрудники финансово-экономических служб, действующие от имени как приобретающей компании, так и объекта сделки. И если главный бухгалтер сам не понимает важность предстоящей сделки M&A для компании, то его подчиненные и подавно не оценят преимущества и перспективы слияния. Руководителям финансово-экономических служб следует осознать, что если высший менеджмент принял решение о сделке, то на это были весомые причины.
При этом не стоит ставить собственные интересы или удобство во главу угла. Профессионализм как раз и заключается в том, чтобы качественно выполнить свою работу в интересах компании, даже если Вам понятны далеко не все мотивы собственников. Не исключено, что объем работы на первых порах возрастет, но ведь так всегда происходит, если организация затевает реализацию нового проекта. История бизнеса являет немало примеров успешных слияний и поглощений, так что не Вы первые пройдете этот путь и не Вы последние. Если в ходе сделки Вы скрупулезно и грамотно выполните свой участок работы и будете сотрудничать с приглашенными консультантами и аудиторами, то новый собственник объединенной компании не захочет расставаться со столь ценным специалистом, как Вы. А, как известно, успешное слияние предполагает, в частности, и увеличение капитализации предприятия. Положительные последствия сделки, так или иначе, отразятся на всех сотрудниках компании. Если же Вы не будете содействовать эффективному завершению операции, а в силу каких-то причин будете препятствовать, то не исключено, что новые владельцы не захотят с Вами сотрудничать.
Для того, чтобы при реализации сделки по слиянию или поглощению проявить себя с лучшей стороны, необходимо подготовиться заранее. Итак, рассмотрим, что же ожидает главного бухгалтера и других работников учета в ходе M&A.
Всевидящее око
В результате объединения некогда самостоятельных бизнес-структур в единую компанию подвергаются пересмотру все процессы и потоки в структуре новоиспеченного предприятия, меняются представления о важности отдельных функций управления, корректируются сложившиеся критерии оценки персонала и по-новому расставляются приоритеты расходования средств. В конечном итоге речь идет о глобальной перестройке существующей структуры.
Работники финансово-экономических служб должны помнить, что на протяжении всего периода M&A им будет уделяться повышенное внимание со стороны руководства, консультантов и аудиторов. Последние в целях предотвращения возможных провалов будут работать с менеджментом и сотрудниками по двум основным направлениям:
- во-первых, проверять добросовестность их работы и лояльность по отношению к новым порядкам. Ведь это удобно сделать именно в процессе финансово-юридической проверки, то есть на начальном этапе сделки. Реалии бизнеса таковы, что в большинстве случаев менеджерам есть что скрывать от собственников, а это не может не отразиться на их готовности нести ответственность за все выявленные недостатки. Поэтому постарайтесь быть предельно откровенными, ведь все тайное рано или поздно станет явным;
- во-вторых, будут созданы стимулы, побуждающие сотрудников эффективно работать в новых, не всегда простых условиях. Если руководство уделит этому аспекту должное внимание, то коллектив от этого только выиграет.
Примечание. Порой лучше добровольно раскрыть проверяющим дополнительную информацию, если она имеется. Искажения фактов, обнаруженные покупателем, затрудняют сделку.
На передовой
Рассмотрим роль и задачи, которые стоят перед бухгалтерией на этапах подготовки к сделке и в процессе интеграции новой единицы в структуру компании покупателя.
Итак, на этапе оценки выгод и обязательств предполагаемого поглощения проводится процедура под названием "due diligence", позволяющая проанализировать коммерческую историю приобретаемого предприятия и все наиболее важные ее аспекты. Предположим, что уже проведены исчерпывающие исследования, получена информация из доступных внешних источников, достаточная для того, чтобы определить приблизительную цену сделки, и принято решение продолжить объединение. В этом случае покупателю пора привлекать консультантов и специалистов для более тщательного и детального изучения поглощаемой компании.
На этом этапе обычно приглашают внешних аудиторов, которые дают заключение о платежеспособности поглощаемой компании, а также готовят информацию, которая может быть использована в дальнейшей работе - например, при поиске источников финансирования. Квалифицированные специалисты-оценщики владеют рядом инструментов, позволяющих выявить истинную стоимость компании.
Какие вопросы могут возникнуть у проверяющих к сотрудникам бухгалтерии и какие отчеты им необходимо представить?
В первую очередь экспертов интересуют текущие операции компании и ее активы, а также то, насколько эффективно они используются. Так, особо тщательно оцениваются реализуемые активы - оборудование, недвижимость или производственные запасы. Такие оценки могут стать основополагающими для кредиторов, которые рассчитывают объем выдаваемых займов на основе рыночной стоимости активов, переданных в обеспечение.
Не является обязательной оценка активов, не используемых в производстве. Это "простаивающая" недвижимость, ликвидные ценные бумаги, излишек сырья, инвестиции в несвязанные операции филиалов и запасы в добывающих отраслях. Однако вместе с тем данная информация важна для дальнейшей работы.
Кроме этого, проводится оценка текущих операций и соответствующих нематериальных активов компании, которые вносят вклад в общие доходы. Это, в частности, патенты и торговые марки.
Следующим объектом исследования экспертов станет имеющаяся финансовая отчетность компании и все приложения к ней. Этими специалистами будет детально изучена информация о существующих долговых обязательствах, арендных платежах, задолженностях перед бюджетом и внебюджетными фондами, актуальных контрактах и соглашениях.
Наконец, сотрудникам бухгалтерии в рамках сделок слияния и поглощения зачастую приходится совместно со сторонними экспертами выполнить стратегический анализ на предмет выявления синергетических эффектов и возможности их использования в дальнейшем.
Подводная часть айсберга
Очевидно, что слияния и поглощения могут не только повысить эффективность объединившихся компаний, но и ухудшить результаты текущей производственной деятельности. Среди основных причин неудачных сделок эксперты называют:
- неверную оценку поглощающей компанией ситуации на рынке;
- недооценку размера и стоимости инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
- плохо спланированный процесс интеграции.
В то же время многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок менеджмента и других сотрудников, включенных в процессе интеграции новой бизнес-единицы в структуру компании. Причиной тому часто является недостаточное планирование и уровень подготовки сотрудников к объединению двух компаний с различными особенностями.
Итак, после того, как прежняя компания в качестве юридического лица перестала существовать и вошла в состав другой организации, начинается следующий этап - фактическая интеграция новой бизнес-единицы в структуру предприятия. Важную роль здесь играет план интеграции - документ, четко регламентирующий процедуру объединения основных ресурсов, процессов и обязательств для дальнейшей деятельности.
Рассмотрим два наиболее часто встречающихся варианта сделок M&A.
1. Слияние двух крупных компаний, работающих по сходным производственным процессам и занятых в одном секторе рынка.
В этом случае интеграция подразделений - в частности, бухгалтерии - пройдет с наименьшими трудозатратами, поскольку ведение учета и учетная политика организаций в этом случае соответствуют их деятельности. Сотрудники присоединяемой компании будут выполнять те же функции, что и во времена самостоятельности присоединяемого предприятия. Камнем преткновения может стать лишь различие информационных систем и сервисов, поскольку бухгалтеров придется обучать работе в новой для них программе. Но поскольку хозяйственные операции останутся те же, построение учета в новой программе - вопрос технический.
2. Поглощение крупной компанией небольшой узкопрофильной организации. Например, крупный металлургический холдинг покупает предприятие по добыче сырья как конечное звено всей цепочки производственного цикла. Это может быть связано с выходом холдинга на IPO, улучшением инвестиционной привлекательности этой группы компаний или необходимостью в повышении стоимости акций, а следовательно, дополнительной капитализации. В данном случае интеграция будет проходить гораздо сложнее, чем в первом варианте. Сотрудники бухгалтерии присоединяемой компании могут столкнуться с немалыми трудностями, и наиболее сложной задачей для них в этом случае будет ведение консолидированного учета и отчетности. В первую очередь это необходимость представлять отчетность в соответствии с международными стандартами, что зачастую необходимо в крупных холдингах. Для этого придется обучить прежних сотрудников или же принять в штат новых, которые будут трансформировать российскую отчетность компании. На это потребуется немало времени и трудозатрат.
При этом стоит быть готовыми к тому, что бухгалтерия головного офиса будет запрашивать информацию точно в срок и соблюдать эти требования сначала будет затруднительно. Главному бухгалтеру нового структурного подразделения холдинга нужно смириться с тем, что теперь во многих вопросах последнее слово будет оставаться за работниками головной организации. Поэтому стоит приложить усилия и наладить четкое взаимодействие с центром. Можно поинтересоваться, как выстроен процесс в бухгалтерском отделе головной компании, и по тому же алгоритму организовать работу у себя в отделе. Особенно это удобно, если в холдинге действует единая система учета и отчетности. При построении работы важно учитывать собственные задачи и имеющиеся ресурсы - они, скорее всего, будут менее объемными, нежели у бухгалтеров головного офиса.
"Нет" - конфликту интересов
Слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании. С их помощью фирма способна привести свою деятельность в соответствие с выбранной концепцией развития. Слияния и поглощения обладают определенными преимуществами по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Так, здесь очень важен синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости в результате слияния/поглощения.
Результат таких операций носит в основном долгосрочный характер, поэтому приоритет в данном случае следует отдавать перспективным ориентирам развития в ущерб краткосрочным выгодам. Это следует понимать не только высшему руководству, но и менеджменту.
Начальники финансово-экономических служб как никто другой осведомлены о преимуществах, которые дает бизнесу подобное объединение. Мало того, бухгалтеры лично заинтересованы в успешной реализации M&A. Ведь в условиях динамично развивающегося рынка компаниям требуются высококвалифицированные специалисты учета, которые, помимо прочего, имеют в своем активе разносторонний опыт. Запись о том, что Вы приняли участие в реализации M&A, придаст вес Вашему резюме, если в будущем Вы примете решение сменить место работы. И чем эффективнее были Ваши действия в ходе проекта, тем больше возможностей перед Вами откроется.
Примечание. Запись в резюме о том, что бухгалтер принял участие в успешном проекте M&A, повысит его статус в глазах будущего работодателя.
М.Ермашова
Лед тронулся...
Слияния и поглощения - катализатор развития российского бизнеса. В последнее время масштабы таких сделок набирают обороты в самых разных отраслях. Развитие предпринимательства, усиление конкуренции - в том числе и с западными компаниями, работающими на отечественном рынке, - вынуждают предприятия искать более эффективные коммерческие стратегии.
Основные принципы развития крупных компаний конца прошлого века - экономия, гибкость и компактность - в нынешнем веке сменились на экспансию и рост. Даже очень успешные организации все активнее используют методику слияний и поглощений для дальнейшего расширения своей деятельности. В нынешних условиях этот процесс становится явлением обычным и будничным.
В России сделки по слиянию и поглощению, как правило, представляют собой способ установления контроля над компанией путем приобретения ее акций и активов. Конечно, имеют место и "недружественные поглощения". В то же время рынок постепенно выходит на такой уровень, когда появляются реальные экономические, политические и в определенной мере законодательные предпосылки для качественно иного подхода к осуществлению таких сделок.
Верный курс
Процесс слияний и поглощений имеет различные мотивации. К основным относятся: увеличение доли рынка, диверсификация бизнеса, рост капитализированной стоимости, создание конкурентных преимуществ, а также сокращение издержек и совершенствование управленческих технологий. Это те "прелести" M&A, которые преследуют собственники бизнеса, то есть это вид сделки "с высоты птичьего полета". А вот для остальных работников организации данные цели неочевидны. Чаще подобные сделки вызывают у них недовольство повышением нагрузки, опасения быть уволенными и различного рода беспокойства. Такое расхождение в понимании у руководства и сотрудников порой становится самым труднопреодолимым препятствием при реализации M&A.
Важную роль при становлении нового предприятия играют сотрудники финансово-экономических служб, действующие от имени как приобретающей компании, так и объекта сделки. И если главный бухгалтер сам не понимает важность предстоящей сделки M&A для компании, то его подчиненные и подавно не оценят преимущества и перспективы слияния. Руководителям финансово-экономических служб следует осознать, что если высший менеджмент принял решение о сделке, то на это были весомые причины.
При этом не стоит ставить собственные интересы или удобство во главу угла. Профессионализм как раз и заключается в том, чтобы качественно выполнить свою работу в интересах компании, даже если Вам понятны далеко не все мотивы собственников. Не исключено, что объем работы на первых порах возрастет, но ведь так всегда происходит, если организация затевает реализацию нового проекта. История бизнеса являет немало примеров успешных слияний и поглощений, так что не Вы первые пройдете этот путь и не Вы последние. Если в ходе сделки Вы скрупулезно и грамотно выполните свой участок работы и будете сотрудничать с приглашенными консультантами и аудиторами, то новый собственник объединенной компании не захочет расставаться со столь ценным специалистом, как Вы. А, как известно, успешное слияние предполагает, в частности, и увеличение капитализации предприятия. Положительные последствия сделки, так или иначе, отразятся на всех сотрудниках компании. Если же Вы не будете содействовать эффективному завершению операции, а в силу каких-то причин будете препятствовать, то не исключено, что новые владельцы не захотят с Вами сотрудничать.
Для того, чтобы при реализации сделки по слиянию или поглощению проявить себя с лучшей стороны, необходимо подготовиться заранее. Итак, рассмотрим, что же ожидает главного бухгалтера и других работников учета в ходе M&A.
Всевидящее око
В результате объединения некогда самостоятельных бизнес-структур в единую компанию подвергаются пересмотру все процессы и потоки в структуре новоиспеченного предприятия, меняются представления о важности отдельных функций управления, корректируются сложившиеся критерии оценки персонала и по-новому расставляются приоритеты расходования средств. В конечном итоге речь идет о глобальной перестройке существующей структуры.
Работники финансово-экономических служб должны помнить, что на протяжении всего периода M&A им будет уделяться повышенное внимание со стороны руководства, консультантов и аудиторов. Последние в целях предотвращения возможных провалов будут работать с менеджментом и сотрудниками по двум основным направлениям:
- во-первых, проверять добросовестность их работы и лояльность по отношению к новым порядкам. Ведь это удобно сделать именно в процессе финансово-юридической проверки, то есть на начальном этапе сделки. Реалии бизнеса таковы, что в большинстве случаев менеджерам есть что скрывать от собственников, а это не может не отразиться на их готовности нести ответственность за все выявленные недостатки. Поэтому постарайтесь быть предельно откровенными, ведь все тайное рано или поздно станет явным;
- во-вторых, будут созданы стимулы, побуждающие сотрудников эффективно работать в новых, не всегда простых условиях. Если руководство уделит этому аспекту должное внимание, то коллектив от этого только выиграет.
Примечание. Порой лучше добровольно раскрыть проверяющим дополнительную информацию, если она имеется. Искажения фактов, обнаруженные покупателем, затрудняют сделку.
На передовой
Рассмотрим роль и задачи, которые стоят перед бухгалтерией на этапах подготовки к сделке и в процессе интеграции новой единицы в структуру компании покупателя.
Итак, на этапе оценки выгод и обязательств предполагаемого поглощения проводится процедура под названием "due diligence", позволяющая проанализировать коммерческую историю приобретаемого предприятия и все наиболее важные ее аспекты. Предположим, что уже проведены исчерпывающие исследования, получена информация из доступных внешних источников, достаточная для того, чтобы определить приблизительную цену сделки, и принято решение продолжить объединение. В этом случае покупателю пора привлекать консультантов и специалистов для более тщательного и детального изучения поглощаемой компании.
На этом этапе обычно приглашают внешних аудиторов, которые дают заключение о платежеспособности поглощаемой компании, а также готовят информацию, которая может быть использована в дальнейшей работе - например, при поиске источников финансирования. Квалифицированные специалисты-оценщики владеют рядом инструментов, позволяющих выявить истинную стоимость компании.
Какие вопросы могут возникнуть у проверяющих к сотрудникам бухгалтерии и какие отчеты им необходимо представить?
В первую очередь экспертов интересуют текущие операции компании и ее активы, а также то, насколько эффективно они используются. Так, особо тщательно оцениваются реализуемые активы - оборудование, недвижимость или производственные запасы. Такие оценки могут стать основополагающими для кредиторов, которые рассчитывают объем выдаваемых займов на основе рыночной стоимости активов, переданных в обеспечение.
Не является обязательной оценка активов, не используемых в производстве. Это "простаивающая" недвижимость, ликвидные ценные бумаги, излишек сырья, инвестиции в несвязанные операции филиалов и запасы в добывающих отраслях. Однако вместе с тем данная информация важна для дальнейшей работы.
Кроме этого, проводится оценка текущих операций и соответствующих нематериальных активов компании, которые вносят вклад в общие доходы. Это, в частности, патенты и торговые марки.
Следующим объектом исследования экспертов станет имеющаяся финансовая отчетность компании и все приложения к ней. Этими специалистами будет детально изучена информация о существующих долговых обязательствах, арендных платежах, задолженностях перед бюджетом и внебюджетными фондами, актуальных контрактах и соглашениях.
Наконец, сотрудникам бухгалтерии в рамках сделок слияния и поглощения зачастую приходится совместно со сторонними экспертами выполнить стратегический анализ на предмет выявления синергетических эффектов и возможности их использования в дальнейшем.
Подводная часть айсберга
Очевидно, что слияния и поглощения могут не только повысить эффективность объединившихся компаний, но и ухудшить результаты текущей производственной деятельности. Среди основных причин неудачных сделок эксперты называют:
- неверную оценку поглощающей компанией ситуации на рынке;
- недооценку размера и стоимости инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
- плохо спланированный процесс интеграции.
В то же время многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок менеджмента и других сотрудников, включенных в процессе интеграции новой бизнес-единицы в структуру компании. Причиной тому часто является недостаточное планирование и уровень подготовки сотрудников к объединению двух компаний с различными особенностями.
Итак, после того, как прежняя компания в качестве юридического лица перестала существовать и вошла в состав другой организации, начинается следующий этап - фактическая интеграция новой бизнес-единицы в структуру предприятия. Важную роль здесь играет план интеграции - документ, четко регламентирующий процедуру объединения основных ресурсов, процессов и обязательств для дальнейшей деятельности.
Рассмотрим два наиболее часто встречающихся варианта сделок M&A.
1. Слияние двух крупных компаний, работающих по сходным производственным процессам и занятых в одном секторе рынка.
В этом случае интеграция подразделений - в частности, бухгалтерии - пройдет с наименьшими трудозатратами, поскольку ведение учета и учетная политика организаций в этом случае соответствуют их деятельности. Сотрудники присоединяемой компании будут выполнять те же функции, что и во времена самостоятельности присоединяемого предприятия. Камнем преткновения может стать лишь различие информационных систем и сервисов, поскольку бухгалтеров придется обучать работе в новой для них программе. Но поскольку хозяйственные операции останутся те же, построение учета в новой программе - вопрос технический.
2. Поглощение крупной компанией небольшой узкопрофильной организации. Например, крупный металлургический холдинг покупает предприятие по добыче сырья как конечное звено всей цепочки производственного цикла. Это может быть связано с выходом холдинга на IPO, улучшением инвестиционной привлекательности этой группы компаний или необходимостью в повышении стоимости акций, а следовательно, дополнительной капитализации. В данном случае интеграция будет проходить гораздо сложнее, чем в первом варианте. Сотрудники бухгалтерии присоединяемой компании могут столкнуться с немалыми трудностями, и наиболее сложной задачей для них в этом случае будет ведение консолидированного учета и отчетности. В первую очередь это необходимость представлять отчетность в соответствии с международными стандартами, что зачастую необходимо в крупных холдингах. Для этого придется обучить прежних сотрудников или же принять в штат новых, которые будут трансформировать российскую отчетность компании. На это потребуется немало времени и трудозатрат.
При этом стоит быть готовыми к тому, что бухгалтерия головного офиса будет запрашивать информацию точно в срок и соблюдать эти требования сначала будет затруднительно. Главному бухгалтеру нового структурного подразделения холдинга нужно смириться с тем, что теперь во многих вопросах последнее слово будет оставаться за работниками головной организации. Поэтому стоит приложить усилия и наладить четкое взаимодействие с центром. Можно поинтересоваться, как выстроен процесс в бухгалтерском отделе головной компании, и по тому же алгоритму организовать работу у себя в отделе. Особенно это удобно, если в холдинге действует единая система учета и отчетности. При построении работы важно учитывать собственные задачи и имеющиеся ресурсы - они, скорее всего, будут менее объемными, нежели у бухгалтеров головного офиса.
"Нет" - конфликту интересов
Слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании. С их помощью фирма способна привести свою деятельность в соответствие с выбранной концепцией развития. Слияния и поглощения обладают определенными преимуществами по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Так, здесь очень важен синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости в результате слияния/поглощения.
Результат таких операций носит в основном долгосрочный характер, поэтому приоритет в данном случае следует отдавать перспективным ориентирам развития в ущерб краткосрочным выгодам. Это следует понимать не только высшему руководству, но и менеджменту.
Начальники финансово-экономических служб как никто другой осведомлены о преимуществах, которые дает бизнесу подобное объединение. Мало того, бухгалтеры лично заинтересованы в успешной реализации M&A. Ведь в условиях динамично развивающегося рынка компаниям требуются высококвалифицированные специалисты учета, которые, помимо прочего, имеют в своем активе разносторонний опыт. Запись о том, что Вы приняли участие в реализации M&A, придаст вес Вашему резюме, если в будущем Вы примете решение сменить место работы. И чем эффективнее были Ваши действия в ходе проекта, тем больше возможностей перед Вами откроется.
Примечание. Запись в резюме о том, что бухгалтер принял участие в успешном проекте M&A, повысит его статус в глазах будущего работодателя.
М.Ермашова
