RSS
Информация
Реклама
Оценка рисков при слиянии и поглощении
Рассматривая вопрос определения риска слияний и поглощений предприятий, важно отметить социальную направленность (составляющую) такой сделки. Например, большое сокращение численности работников, сброс основных фондов в градообразующих предприятиях вызовет противодействие местной администрации.
Анализ "провалов" слияний и поглощений показал, что в основном они происходят из-за ошибок в разработке стратегических планов, неправильной оценки потенциала и синергии и смещений реализации проекта. На практике часто график финансирования проекта не выполняется (по объективным причинам), происходит смещение и задержка сроков и объема выпускаемой продукции, что приводит к изменению эффективности проекта.
К рискам можно отнести потерю клиентов, ценовую войну (давление), атаку конкурентов, потерю ключевых сотрудников, отсутствие необходимых навыков, политическое (культурное) сопротивление поглощаемой компании, нарушение обязательств со стороны поставщиков и дистрибьюторов, сбой технологий, неоднозначность реакции со стороны рабочего коллектива и регулирующих органов, негативный PR в СМИ и т.д.
Виды рисков
Стратегические риски Финансовые риски
- планирование - кредитные
- продуктовый цикл - изменение процентных ставок
- распределение ресурсов - валютные
- непрерывность деятельности - колебания рынков
- ошибки в корпоративном управлении
Операционные риски Опасности
- технологические - огневые риски
- профессиональная ответственность - природные риски
- риски информационных технологий - судебные иски
- организационные - преступления
- ошибки, халатность
Становые риски Отраслевые риски
- политические - регулирование отрасли
- изменение конъюнктуры
Способы выявления рисков:
- экспертные - анкетирование, интервью, риск-аудит, построение карты рисков;
- аналитические - составление рейтингов, проведение финансового анализа;
- статистические - VaR (Value at Risk - уровень капитала, который с определенной вероятностью находится под риском), CFaR (Cash Flow after Risk), Benchmarking, имитационное моделирование, сценарный анализ.
Чтобы достичь желаемых синергетических эффектов, необходимо:
1) руководителям критически оценить предполагаемые синергетические эффекты (слишком часто их величина оказывается завышенной), а также возможные издержки и негативные эффекты объединения, такие как потеря клиентов или трудности введения единого стандарта обслуживания клиентов в объединяющихся компаниях: вероятно, объем единовременных издержек при слиянии окажется гораздо больше. Особое внимание нужно уделить подбору команды, проводящей слияние: в нее должны войти профессионалы, способные благодаря своим знаниям восполнить недостаток информации;
2) в ходе анализа эффективности слияний и поглощений оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, значит инвесторы считают выгоды поглощения сомнительными или цену компании завышенной;
3) иметь в виду, что в процессе покупки компании часто возникает ситуация, похожая на аукцион, то есть компании-покупатели конкурируют друг с другом, поэтому следует осмотрительно принимать решение об участии в таком "аукционе";
4) не забывать, что слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии;
5) учитывать, что поглощающие компании порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно влияют обязательства по охране окружающей среды;
6) правильно оценивать необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению.
Несмотря на возросшую конкуренцию на рынке слияний и поглощений, количество сделок, в результате которых стоимость была увеличена, больше, чем количество сделок, приведших к уменьшению стоимости.
Исходя из этого, можно предположить, что компании-покупатели осуществляют приобретения с целью удержания своей конкурентной позиции. Эти результаты также свидетельствуют об усилении позиций продавца.
Синергетический эффект не всегда материализуется там, где его ожидают. Кроме того, если компания фокусируется только на достижении синергетического эффекта в области экономии расходов, она упускает возможность получения всех запланированных выгод от сделки, в том числе и от возможной синергии в области выручки.
Примерно две трети компаний, стоимость которых увеличилась после проведения сделки, достигли или превысили запланированный синергетический эффект и намеченные показатели эффективности. И наоборот, компании, испытавшие негативный эффект в результате проведенной сделки, не смогли достичь ни намеченных показателей повышения эффективности, ни запланированного синергетического эффекта.
Проведение due diligence: на что обратить внимание
В процессе подготовки к слиянию и поглощению, как правило, проводится процедура due diligence (дью дилидженс - проверка добросовестности, правовой анализ истории юридического лица, изучение деятельности компании, исследование бизнеса и т.д.).
Инициаторами проведения due diligence могут быть как акционеры (менеджмент компании), так и инвесторы, покупающие ценные бумаги проверяемой компании или долю в уставном капитале.
В бизнес-практике выделяют юридический, финансовый и налоговый дью дилидженс. Для предприятий ряда отраслей (металлургической и химической) проводят также экологический дью дилидженс. На некоторых стадиях привлекают юридические компании, инвестиционные банки и бизнес-консультантов.
Юридический дью дилидженс - это анализ, целью которого является проверка правового статуса компании, а также проверка деятельности компании на соответствие действующим нормативным актам в области гражданского, трудового и корпоративного права. Проверяются законность принятых решений, учредительные документы, правомочность владения акциями (долями) компании, юридическая база деятельности компании, лицензии и лицензионные права, торговые марки, договоры с поставщиками и покупателями, трудовые, лизинговые, кредитные договоры, договоры страхования.
Проводится также имущественная проверка:
- определение количественного и качественного состава активов, находящихся в собственности предприятия, и их соответствия параметрам предприятия;
- классификация активов и подтверждение имущественных прав предприятия;
- анализ документов, правоустанавливающих землепользование и их соответствие натурным характеристикам занимаемого земельного участка;
- экспертиза размеров и периодичность платежей, связанных с земельным участком (налог на землю, арендная плата);
- определение рыночной стоимости активов, находящихся в собственности;
- определение рыночной стоимости основных средств, находящихся в пользовании, и соответствия данных условий экономическим интересам предприятия;
- идентификация нематериальных активов предприятия и их состав;
- определение рыночной стоимости идентифицированных нематериальных активов.
Финансовый дью дилидженс. Одним из отличительных различий между дружественным и враждебным поглощением является степень доступа к детальной финансовой информации компании-цели. В случае враждебной сделки компания-цель обычно предоставляет покупателю только минимум информации, требуемой по закону. Это может означать, что покупателю придется проводить свой оценочный анализ, используя официально опубликованную информацию, в частности финансовые отчеты, раскрываемые в соответствии с требованиями Федеральных законов "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". Это ставит покупателя в невыгодное положение, особенно когда объектом предложения является компания, которая имеет много подразделений и может не раскрывать подробной информации о результатах их работы.
В ходе финансового дью дилидженса анализируются финансовая отчетность за предыдущие три года, долговые обязательства, забалансовые обязательства и требования (на протяжении последних трех лет), долгосрочные финансовые вложения.
Проводится также анализ объемов и структуры продаж, себестоимости продаж и ценовой политики предприятия, прибылей от операционной и внеоперационной деятельности, источников обеспечения сырьем и материалами, постоянных расходов предприятия и т.д.
Налоговый дью дилидженс - это анализ налогового положения бизнеса.
Анализ налоговой отчетности за предыдущие три года предполагает:
- определение учетной политики компании на соответствие ее национальным стандартам бухгалтерского учета и МСФО (если применимо);
- экспертизу существующих налоговых обязательств предприятия;
- проверку достоверности отражения хозяйственных операций предприятия в регистрах бухгалтерского учета и как результат - достоверности представленной финансовой и налоговой отчетности;
- определение распространенного на активы предприятия налогового залога.
Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются налоговиками как продавцы акций, то они должны платить налог на приращение капитала. Налоговый статус такой сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.
По результатам дью дилидженса проводится первоначальная оценка стоимости поглощаемой компании - рыночная стоимость без учета премии.
Деятельность компании может проверяться на соответствие не только федеральным, но и региональным правовым актам, а в некоторых случаях - законодательству иностранной юрисдикции, поэтому попытки сформулировать стандартный план проведения due diligence можно сравнить с подготовкой типового правового заключения на все случаи жизни.
Интеграция в сделках слияния и поглощения
Интеграция компаний по праву считается одной из сложнейших управленческих задач: в этом процессе есть масса тонкостей и сложностей и компании очень часто совершают ошибки.
Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний.
Компании часто не только не укрепляют свое положение в результате слияния, но и теряют завоеванные позиции: ситуация неопределенности приводит к потере ключевых клиентов и сотрудников, снижению стоимости.
Для проведения эффективной интеграции можно выделить три группы задач и выполнить в рамках каждой группы соответствующие действия:
1. Определить новую бизнес-модель:
- задать единое стратегическое направление;
- разработать новую оперативную модель;
- установить четкие целевые нормативы, порядок подотчетности и стимулы к труду.
2. Устранить неопределенность и конфликты:
- определить состав высшего менеджмента;
- выделить лучших исполнителей;
- наладить контакты с работниками, чтобы завоевать их симпатии.
3. Преодолеть внешнее давление:
- обосновать сделку перед ключевыми клиентами;
- поддерживать общение с внешними заинтересованными группами;
- уладить все дела с регулирующими органами.
Чтобы завершить разработку программы интеграции, нужно как можно быстрее утвердить детальный план интеграции и назначить ответственных за его реализацию, сформировать комитет по интеграции, который будет координировать процедуры, направлять процесс объединения двух компаний, и команды, проводящие интеграцию.
Добиться высоких результатов можно только в том случае, если подход к интеграции будет систематическим и структурированным.
Одно из "узких мест" - корпоративное управление: объединяющиеся компании очень часто имеют разные системы корпоративного управления.
Не менее важно уделить внимание и культурному соответствию объединяющихся компаний. Проблема культурного несоответствия между компанией-покупателем и поглощенной компанией часто становится причиной утраты лучших сотрудников поглощаемой компании, что ведет к разрушению стоимости. Поэтому необходимо как можно раньше сформировать образ объединенной компании и донести его до сотрудников.
В процессе слияния руководство решает множество юридических и финансовых вопросов, и на общение с персоналом объединяющихся компаний обычно не остается времени. Рядовые сотрудники не знают, какой будет новая организация и найдется ли для них достойное место, поэтому многие начинают искать работу. Опыт неудачных слияний свидетельствует, что слияние не может быть успешным без участия квалифицированных сотрудников. Часто слияния оказываются неудачными из-за недооценки человеческого фактора, поэтому необходимо сделать все, чтобы ценные сотрудники остались в компании к концу реорганизации.
Обычно компания сначала утверждает новую структуру, а затем подбирает работников. При поглощении новую организацию, как правило, возглавляет руководство компании-покупателя. Чаще всего не так важно оценить каждого отдельного сотрудника, как обеспечить стабильность функционирования приобретаемой компании. При слиянии на паритетных началах назначения на должности, занимающие на служебной лестнице три ступени ниже поста генерального директора, проводятся в течение 18 - 24 недель и еще 8 - 16 недель уходит на все остальные должности. Когда сделано все, чтобы удержать ключевых сотрудников, нужно продумать процедуру увольнения. Лучшая долгосрочная стратегия - выплата щедрых выходных пособий: расходы, конечно, высоки, но это произведет положительное впечатление на остающихся в компании сотрудников. Обычно из-за вознаграждения, которое выплачивается сотрудникам, чтобы они не ушли, расходы на проведение сделки увеличиваются на 5 - 10%, поэтому важно учесть эти суммы заранее.
Финансирование сделок слияний и поглощений
Основные методы финансирования сделок: финансирование с использованием собственных денежных средств или акционерного капитала (equity financing); заемное финансирование (debt financing); смешанное финансирование (hybrid financing).
1. Способы финансирования с использованием собственных денежных средств и акционерного капитала:
- оплата денежными средствами;
- продажа акций (часто применяется смешанное финансирование: денежными средствами и акциями). Рынок ценных бумаг можно разделить на первичный и вторичный. Для целей слияния и поглощения могут быть использованы механизмы первоначального размещения акций (в первую очередь IPO (Initial Public Offering - первое публичное размещение акций компании)), а также механизм прямой продажи акций.
При финансировании сделки с помощью акционерного капитала кредитор имеет право на участие в управлении компании и на часть ее прибыли, а при заемном финансировании кредитор получает только право требования возврата предоставленных средств и процентов за пользование ими.
2. Заемное финансирование:
- кредит (loan credit) - долговой контракт, по которому заемщик обязуется регулярно выплачивать ссудодателю в установленные сроки взносы в погашение долга и процентов. Срок предоставления срочных кредитов может составлять от 1 года до 15 лет под обеспечение основными фондами компании. Отличительной особенностью кредита являются скорость привлечения средств и относительно низкая стоимость обслуживания долга;
- синдицированные кредиты - кредиты на одну сделку могут даваться несколькими банками (синдикатом или консорциумом);
- бридж кредиты (bridge loan). Предоставляются компаниям для осуществления немедленного краткосрочного финансирования сделки и обязательны к обмену на облигации;
- кредитные ноты (CLN, Credit Linked Notes) - долговые ценные бумаги, выпускаемые на международном рынке специально созданной иностранной компанией (SPV) (эмитентом), предоставляющей кредит российской компании - заемщику или ее аффилированной иностранной структуре.
Минимальный целесообразный объем выпуска CLN на российском рынке составляет 30 млн долл. Чем больше объем выпуска, тем более ликвиден рынок вторичных торгов для данной ценной бумаги, следовательно, тем большее количество инвесторов участвует в ее покупке;
- облигации - долговые ценные бумаги. В этом случае возможно понижение кредитного рейтинга, что делает условия последующих заимствований менее привлекательными. При эмиссии облигаций предприятие несет расходы по организации выпуска, в том числе налог на операции с ценными бумагами, вознаграждение андеррайтерам, финансовым консультантам и др.;
- еврооблигации - облигации, номинированные в иностранной валюте и обращаемые за пределами страны эмитента;
- векселя. По оценкам специалистов, объем вексельного рынка в России достигает 15 млрд долл.;
- лизинг - первоначальная продажа приобретенного оборудования для последующего лизинга. Объем привлекаемых средств по лизингу лимитирован.
3. Смешанное финансирование:
К нему относятся инструменты, несущие в себе признаки финансирования с привлечением заемного капитала и с использованием акционерного капитала:
- привилегированные акции (preferred stock) дают их владельцу приоритет в участии в прибылях и на активы компании в случае ее ликвидации;
- выкуп компании. Такие сделки называют долговым выкупом или выкупом с рычагом (Leverage buyout, LBO) - финансирование под залог имущества актива.
Д.Лысенко
К. э. н.,
директор
Московского филиала АПР
Рассматривая вопрос определения риска слияний и поглощений предприятий, важно отметить социальную направленность (составляющую) такой сделки. Например, большое сокращение численности работников, сброс основных фондов в градообразующих предприятиях вызовет противодействие местной администрации.
Анализ "провалов" слияний и поглощений показал, что в основном они происходят из-за ошибок в разработке стратегических планов, неправильной оценки потенциала и синергии и смещений реализации проекта. На практике часто график финансирования проекта не выполняется (по объективным причинам), происходит смещение и задержка сроков и объема выпускаемой продукции, что приводит к изменению эффективности проекта.
К рискам можно отнести потерю клиентов, ценовую войну (давление), атаку конкурентов, потерю ключевых сотрудников, отсутствие необходимых навыков, политическое (культурное) сопротивление поглощаемой компании, нарушение обязательств со стороны поставщиков и дистрибьюторов, сбой технологий, неоднозначность реакции со стороны рабочего коллектива и регулирующих органов, негативный PR в СМИ и т.д.
Виды рисков
Стратегические риски Финансовые риски
- планирование - кредитные
- продуктовый цикл - изменение процентных ставок
- распределение ресурсов - валютные
- непрерывность деятельности - колебания рынков
- ошибки в корпоративном управлении
Операционные риски Опасности
- технологические - огневые риски
- профессиональная ответственность - природные риски
- риски информационных технологий - судебные иски
- организационные - преступления
- ошибки, халатность
Становые риски Отраслевые риски
- политические - регулирование отрасли
- изменение конъюнктуры
Способы выявления рисков:
- экспертные - анкетирование, интервью, риск-аудит, построение карты рисков;
- аналитические - составление рейтингов, проведение финансового анализа;
- статистические - VaR (Value at Risk - уровень капитала, который с определенной вероятностью находится под риском), CFaR (Cash Flow after Risk), Benchmarking, имитационное моделирование, сценарный анализ.
Чтобы достичь желаемых синергетических эффектов, необходимо:
1) руководителям критически оценить предполагаемые синергетические эффекты (слишком часто их величина оказывается завышенной), а также возможные издержки и негативные эффекты объединения, такие как потеря клиентов или трудности введения единого стандарта обслуживания клиентов в объединяющихся компаниях: вероятно, объем единовременных издержек при слиянии окажется гораздо больше. Особое внимание нужно уделить подбору команды, проводящей слияние: в нее должны войти профессионалы, способные благодаря своим знаниям восполнить недостаток информации;
2) в ходе анализа эффективности слияний и поглощений оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, значит инвесторы считают выгоды поглощения сомнительными или цену компании завышенной;
3) иметь в виду, что в процессе покупки компании часто возникает ситуация, похожая на аукцион, то есть компании-покупатели конкурируют друг с другом, поэтому следует осмотрительно принимать решение об участии в таком "аукционе";
4) не забывать, что слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии;
5) учитывать, что поглощающие компании порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно влияют обязательства по охране окружающей среды;
6) правильно оценивать необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению.
Несмотря на возросшую конкуренцию на рынке слияний и поглощений, количество сделок, в результате которых стоимость была увеличена, больше, чем количество сделок, приведших к уменьшению стоимости.
Исходя из этого, можно предположить, что компании-покупатели осуществляют приобретения с целью удержания своей конкурентной позиции. Эти результаты также свидетельствуют об усилении позиций продавца.
Синергетический эффект не всегда материализуется там, где его ожидают. Кроме того, если компания фокусируется только на достижении синергетического эффекта в области экономии расходов, она упускает возможность получения всех запланированных выгод от сделки, в том числе и от возможной синергии в области выручки.
Примерно две трети компаний, стоимость которых увеличилась после проведения сделки, достигли или превысили запланированный синергетический эффект и намеченные показатели эффективности. И наоборот, компании, испытавшие негативный эффект в результате проведенной сделки, не смогли достичь ни намеченных показателей повышения эффективности, ни запланированного синергетического эффекта.
Проведение due diligence: на что обратить внимание
В процессе подготовки к слиянию и поглощению, как правило, проводится процедура due diligence (дью дилидженс - проверка добросовестности, правовой анализ истории юридического лица, изучение деятельности компании, исследование бизнеса и т.д.).
Инициаторами проведения due diligence могут быть как акционеры (менеджмент компании), так и инвесторы, покупающие ценные бумаги проверяемой компании или долю в уставном капитале.
В бизнес-практике выделяют юридический, финансовый и налоговый дью дилидженс. Для предприятий ряда отраслей (металлургической и химической) проводят также экологический дью дилидженс. На некоторых стадиях привлекают юридические компании, инвестиционные банки и бизнес-консультантов.
Юридический дью дилидженс - это анализ, целью которого является проверка правового статуса компании, а также проверка деятельности компании на соответствие действующим нормативным актам в области гражданского, трудового и корпоративного права. Проверяются законность принятых решений, учредительные документы, правомочность владения акциями (долями) компании, юридическая база деятельности компании, лицензии и лицензионные права, торговые марки, договоры с поставщиками и покупателями, трудовые, лизинговые, кредитные договоры, договоры страхования.
Проводится также имущественная проверка:
- определение количественного и качественного состава активов, находящихся в собственности предприятия, и их соответствия параметрам предприятия;
- классификация активов и подтверждение имущественных прав предприятия;
- анализ документов, правоустанавливающих землепользование и их соответствие натурным характеристикам занимаемого земельного участка;
- экспертиза размеров и периодичность платежей, связанных с земельным участком (налог на землю, арендная плата);
- определение рыночной стоимости активов, находящихся в собственности;
- определение рыночной стоимости основных средств, находящихся в пользовании, и соответствия данных условий экономическим интересам предприятия;
- идентификация нематериальных активов предприятия и их состав;
- определение рыночной стоимости идентифицированных нематериальных активов.
Финансовый дью дилидженс. Одним из отличительных различий между дружественным и враждебным поглощением является степень доступа к детальной финансовой информации компании-цели. В случае враждебной сделки компания-цель обычно предоставляет покупателю только минимум информации, требуемой по закону. Это может означать, что покупателю придется проводить свой оценочный анализ, используя официально опубликованную информацию, в частности финансовые отчеты, раскрываемые в соответствии с требованиями Федеральных законов "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". Это ставит покупателя в невыгодное положение, особенно когда объектом предложения является компания, которая имеет много подразделений и может не раскрывать подробной информации о результатах их работы.
В ходе финансового дью дилидженса анализируются финансовая отчетность за предыдущие три года, долговые обязательства, забалансовые обязательства и требования (на протяжении последних трех лет), долгосрочные финансовые вложения.
Проводится также анализ объемов и структуры продаж, себестоимости продаж и ценовой политики предприятия, прибылей от операционной и внеоперационной деятельности, источников обеспечения сырьем и материалами, постоянных расходов предприятия и т.д.
Налоговый дью дилидженс - это анализ налогового положения бизнеса.
Анализ налоговой отчетности за предыдущие три года предполагает:
- определение учетной политики компании на соответствие ее национальным стандартам бухгалтерского учета и МСФО (если применимо);
- экспертизу существующих налоговых обязательств предприятия;
- проверку достоверности отражения хозяйственных операций предприятия в регистрах бухгалтерского учета и как результат - достоверности представленной финансовой и налоговой отчетности;
- определение распространенного на активы предприятия налогового залога.
Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются налоговиками как продавцы акций, то они должны платить налог на приращение капитала. Налоговый статус такой сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.
По результатам дью дилидженса проводится первоначальная оценка стоимости поглощаемой компании - рыночная стоимость без учета премии.
Деятельность компании может проверяться на соответствие не только федеральным, но и региональным правовым актам, а в некоторых случаях - законодательству иностранной юрисдикции, поэтому попытки сформулировать стандартный план проведения due diligence можно сравнить с подготовкой типового правового заключения на все случаи жизни.
Интеграция в сделках слияния и поглощения
Интеграция компаний по праву считается одной из сложнейших управленческих задач: в этом процессе есть масса тонкостей и сложностей и компании очень часто совершают ошибки.
Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний.
Компании часто не только не укрепляют свое положение в результате слияния, но и теряют завоеванные позиции: ситуация неопределенности приводит к потере ключевых клиентов и сотрудников, снижению стоимости.
Для проведения эффективной интеграции можно выделить три группы задач и выполнить в рамках каждой группы соответствующие действия:
1. Определить новую бизнес-модель:
- задать единое стратегическое направление;
- разработать новую оперативную модель;
- установить четкие целевые нормативы, порядок подотчетности и стимулы к труду.
2. Устранить неопределенность и конфликты:
- определить состав высшего менеджмента;
- выделить лучших исполнителей;
- наладить контакты с работниками, чтобы завоевать их симпатии.
3. Преодолеть внешнее давление:
- обосновать сделку перед ключевыми клиентами;
- поддерживать общение с внешними заинтересованными группами;
- уладить все дела с регулирующими органами.
Чтобы завершить разработку программы интеграции, нужно как можно быстрее утвердить детальный план интеграции и назначить ответственных за его реализацию, сформировать комитет по интеграции, который будет координировать процедуры, направлять процесс объединения двух компаний, и команды, проводящие интеграцию.
Добиться высоких результатов можно только в том случае, если подход к интеграции будет систематическим и структурированным.
Одно из "узких мест" - корпоративное управление: объединяющиеся компании очень часто имеют разные системы корпоративного управления.
Не менее важно уделить внимание и культурному соответствию объединяющихся компаний. Проблема культурного несоответствия между компанией-покупателем и поглощенной компанией часто становится причиной утраты лучших сотрудников поглощаемой компании, что ведет к разрушению стоимости. Поэтому необходимо как можно раньше сформировать образ объединенной компании и донести его до сотрудников.
В процессе слияния руководство решает множество юридических и финансовых вопросов, и на общение с персоналом объединяющихся компаний обычно не остается времени. Рядовые сотрудники не знают, какой будет новая организация и найдется ли для них достойное место, поэтому многие начинают искать работу. Опыт неудачных слияний свидетельствует, что слияние не может быть успешным без участия квалифицированных сотрудников. Часто слияния оказываются неудачными из-за недооценки человеческого фактора, поэтому необходимо сделать все, чтобы ценные сотрудники остались в компании к концу реорганизации.
Обычно компания сначала утверждает новую структуру, а затем подбирает работников. При поглощении новую организацию, как правило, возглавляет руководство компании-покупателя. Чаще всего не так важно оценить каждого отдельного сотрудника, как обеспечить стабильность функционирования приобретаемой компании. При слиянии на паритетных началах назначения на должности, занимающие на служебной лестнице три ступени ниже поста генерального директора, проводятся в течение 18 - 24 недель и еще 8 - 16 недель уходит на все остальные должности. Когда сделано все, чтобы удержать ключевых сотрудников, нужно продумать процедуру увольнения. Лучшая долгосрочная стратегия - выплата щедрых выходных пособий: расходы, конечно, высоки, но это произведет положительное впечатление на остающихся в компании сотрудников. Обычно из-за вознаграждения, которое выплачивается сотрудникам, чтобы они не ушли, расходы на проведение сделки увеличиваются на 5 - 10%, поэтому важно учесть эти суммы заранее.
Финансирование сделок слияний и поглощений
Основные методы финансирования сделок: финансирование с использованием собственных денежных средств или акционерного капитала (equity financing); заемное финансирование (debt financing); смешанное финансирование (hybrid financing).
1. Способы финансирования с использованием собственных денежных средств и акционерного капитала:
- оплата денежными средствами;
- продажа акций (часто применяется смешанное финансирование: денежными средствами и акциями). Рынок ценных бумаг можно разделить на первичный и вторичный. Для целей слияния и поглощения могут быть использованы механизмы первоначального размещения акций (в первую очередь IPO (Initial Public Offering - первое публичное размещение акций компании)), а также механизм прямой продажи акций.
При финансировании сделки с помощью акционерного капитала кредитор имеет право на участие в управлении компании и на часть ее прибыли, а при заемном финансировании кредитор получает только право требования возврата предоставленных средств и процентов за пользование ими.
2. Заемное финансирование:
- кредит (loan credit) - долговой контракт, по которому заемщик обязуется регулярно выплачивать ссудодателю в установленные сроки взносы в погашение долга и процентов. Срок предоставления срочных кредитов может составлять от 1 года до 15 лет под обеспечение основными фондами компании. Отличительной особенностью кредита являются скорость привлечения средств и относительно низкая стоимость обслуживания долга;
- синдицированные кредиты - кредиты на одну сделку могут даваться несколькими банками (синдикатом или консорциумом);
- бридж кредиты (bridge loan). Предоставляются компаниям для осуществления немедленного краткосрочного финансирования сделки и обязательны к обмену на облигации;
- кредитные ноты (CLN, Credit Linked Notes) - долговые ценные бумаги, выпускаемые на международном рынке специально созданной иностранной компанией (SPV) (эмитентом), предоставляющей кредит российской компании - заемщику или ее аффилированной иностранной структуре.
Минимальный целесообразный объем выпуска CLN на российском рынке составляет 30 млн долл. Чем больше объем выпуска, тем более ликвиден рынок вторичных торгов для данной ценной бумаги, следовательно, тем большее количество инвесторов участвует в ее покупке;
- облигации - долговые ценные бумаги. В этом случае возможно понижение кредитного рейтинга, что делает условия последующих заимствований менее привлекательными. При эмиссии облигаций предприятие несет расходы по организации выпуска, в том числе налог на операции с ценными бумагами, вознаграждение андеррайтерам, финансовым консультантам и др.;
- еврооблигации - облигации, номинированные в иностранной валюте и обращаемые за пределами страны эмитента;
- векселя. По оценкам специалистов, объем вексельного рынка в России достигает 15 млрд долл.;
- лизинг - первоначальная продажа приобретенного оборудования для последующего лизинга. Объем привлекаемых средств по лизингу лимитирован.
3. Смешанное финансирование:
К нему относятся инструменты, несущие в себе признаки финансирования с привлечением заемного капитала и с использованием акционерного капитала:
- привилегированные акции (preferred stock) дают их владельцу приоритет в участии в прибылях и на активы компании в случае ее ликвидации;
- выкуп компании. Такие сделки называют долговым выкупом или выкупом с рычагом (Leverage buyout, LBO) - финансирование под залог имущества актива.
Д.Лысенко
К. э. н.,
директор
Московского филиала АПР
