Большинство действующих российских страховых компаний получали предложение о покупке и вели переговоры с потенциальными инвесторами. Об основных способах и приемах детальной финансово-экономической экспертизы страховой компании рассказывается в настоящей статье.

Потенциальному стратегическому инвестору или компании, намеревающимся удостовериться в том, будет ли им выгодна сделка по приобретению новой фирмы, необходимо провести комплекс процедур, которые позволили бы получить максимально полную информацию об объекте предстоящего инвестирования средств. Одним из наиболее распространенных методов решения данной проблемы является проведение процедуры Due diligence . Данный термин был введен в сферу экономической деятельности в 30-х годах XX в. в США. Тогда Due diligence представлял собой процедуру раскрытия информации брокеров перед инвесторами об организации, акции которой реализовывались на открытом фондовом рынке. В настоящее время существует достаточно много определений термина Due diligence. Так, например, это:
- эффективный инструмент защиты интересов сторон в ходе сделок слияния и поглощения ;
- комплекс аналитических и оперативных мероприятий для проверки законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки, инвестиционного проекта ;
- процедура тщательного исследования деятельности компании и бизнеса с целью удостоверения в том, что раскрываемые сведения не содержат никаких неточностей, искажений или упущений ;
- всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке .
--------------------------------
Due diligence - термин английский и переводится на русский язык по-разному. Так, due diligence переводят как "должная старательность", "тщательное наблюдение", "комплексный аудит", "проверка должной добросовестности", "всестороннее исследование предоставляемой информации" и т.д.
www.cs-center.ru.
www.advisers.ry/glossary.
www.arni.ru.
Там же.

Таким образом, в данной статье под Due diligence будет пониматься всесторонний анализ деятельности организации с учетом отраслевой принадлежности, проводимый инвестором или по заказу инвестора соответствующей организацией.
Основной целью проведения всестороннего процесса анализа деятельности организации является определение состояния и уровня ее развития, выявление возможных рисков при реорганизации данной компании и их минимизация. Для достижения данных целей организациями, осуществляющими процесс Due diligence, ставится ряд задач, среди которых:
- проверка достоверности и адекватности представляемой информации об организации и ее деятельности;
- проверка соответствия деятельности и документов организации требованиям действующего законодательства;
- проверка правильности и своевременности подачи различного рода отчетности;
- оценка выполнения существующей стратегии развития организации, достижение поставленных целей и задач.
Прежде чем переходить к этапам Due diligence, необходимо сказать о том, что все они имеют одинаковый механизм реализации, который, как и любой другой процесс, состоит из определенных процедур.


Первая стадия - предварительная, включающая в себя обсуждение и четкое формулирование целей и задач, проводимых мероприятий. Процесс обсуждения происходит между компанией, которая делает заказ на осуществление Due diligence (далее - DD), и организацией, непосредственно его осуществляющей. Наряду с целями и задачами, стоящими при проведении проверки, необходимо также иметь представление о том, каким образом организация - заказчик DD оценивает стоимость организации, проверка которой осуществляется; насколько соответствуют друг другу стратегии развития и деятельности организации-заказчика и организации, которую проверяют. Таким образом, вся эта информация необходима для определения объема работ, специфики проводимых работ и выделения наиболее важных областей для исследования. Это, в свою очередь, должно найти свое отражение в договоре, заключаемом на оказание услуг DD между организацией, специализирующейся на DD, и организацией, заинтересованной в проведении процедуры DD над интересующей ее компанией.
На второй стадии DD происходит сбор информации, ее анализ и, как результат, подведение промежуточных итогов, из которых позднее будет сформирован отчет. Сбор информации включает в себя знакомство с деятельностью предприятия, общение с руководством компании и ее персоналом, анализ аудиторской документации за несколько лет (два-три года), а также налоговой документации, необходимой для работы и выполнения поставленных задач.
Можно выделить несколько особенностей проведения DD на данной стадии. Во-первых, большая часть работы (сбор информации, ее анализ), как правило, проводится в стенах компании, над деятельностью которой осуществляют процедуру DD. Во-вторых, большую значимость имеет вербальное общение с персоналом предприятия. С помощью общения с менеджерами организации осуществляется ознакомление с формами организации деятельности компании, а также посредством общения происходит выяснение качества и достоверности данных, представленных в различных финансовых отчетах и документах. В-третьих, при DD осуществляется сравнение полученной информации о деятельности организации непосредственно из документов организации с информацией, полученной из других источников (сотрудники организации, ответы на запросы в различные органы, информация от конкурентов, участие в процессе инвентаризации). Эта особенность позволяет специалистам, осуществляющим DD, сформировать полную и адекватную оценку деятельности организации.
По результатам каждой из процедур второй стадии формируются промежуточные отчеты или выводы, которые позднее будут включены в состав итогового отчета.
На третьей стадии составления отчета происходит объединение всей полученной информации, промежуточных отчетов в единый итоговый отчет. Данный документ включает в себя информацию не только о состоянии организации, но и о дальнейших планах развития организации, итоги финансового анализа состояния организации, сведения о взаимоотношениях с органами государственной власти и другими организациями.
Как видно из описания механизма осуществления DD деятельности организации, на первых двух стадиях от организации, над которой осуществляется DD, требуется представление большого пакета различных документов: налоговых, финансовых, бухгалтерских и т.д. Для облегчения процедуры сбора и анализа информации необходимо выделить определенного человека, который будет представлять необходимую информацию, организовывать встречи с персоналом организации (начиная от руководителей и заканчивая менеджерами). Выделение отдельного человека на решение данных задач позволит существенно сократить временные затраты на осуществление данных процедур и позволит минимизировать негативное влияние на трудовые процессы в организации, в которой осуществляется DD.

Operational due diligence (ODD) - первичный (операционный) анализ истории развития организации, а также ее организационной и управленческой структуры. В центре внимания ODD находятся:
- история развития бизнеса, которая включает в себя историю возникновения организации и этапы ее развития; количество дочерних компаний, филиалов и представительств с описанием их деятельности;
- процесс оказания услуг или производство продукции.
В процессе ODD также изучается организационная структура компании, ее менеджмент и система управления персоналом (численность, структура, уровень профессиональной подготовки). Анализ этих аспектов деятельности организации позволяет выявить все возможные проблемы в данной сфере, среди которых могут оказаться:
- негативные особенности трудового коллектива (низкий квалификационный уровень, отсутствие или неразвитость корпоративной культуры, злоупотребление и т.д.);
- пробелы в управлении, особенно если у компании достаточно большое число филиалов, представительств и дочерних организаций;
- множество неформальных связей в системе управления, которые будут разрушены в результате слияния (поглощения) организации.
Из теории управления организацией всем известно, что для эффективного управления организацией необходимо иметь адекватную организационную структуру. В связи с этим очень важна оценка управленческой структуры, а также оценка профессионального уровня персонала организации. Это связано с нехваткой квалифицированных сотрудников, а также с очень часто встречающимся явлением "семейственности". Таким образом, если в организации топ-менеджмент из одной "семьи", при уходе данных сотрудников система управления полностью разрушается.




Еще одной из составляющих ODD является анализ системы покупок и продаж. В процессе анализа системы продаж рассматриваются основные источники получения прибыли организации, крупнейшие клиенты организации, а также особое внимание уделяется клиентам, у которых данная организация является единственным поставщиком товаров, работ, услуг; типовые условия договоров, система бонусов и скидок; особые формы сотрудничества с клиентами; план дальнейшего развития деятельности организации в части портфеля заказов на следующие отчетные периоды. Что же касается системы покупок, то здесь в принципе проверка проводится по аналогичной схеме, только в отношении поставщиков товаров, работ, услуг.

Специфика для страховых организаций

Для страховых организаций оценка системы продаж будет включать в себя анализ страхового портфеля организации, динамики количества заключенных договоров страхования (прошлое, настоящее, будущее), анализ существующих каналов сбыта и их эффективности, рассмотрение правил страхования, системы скидок. Особое внимание при ODD страховых организаций следует обратить на взаимоотношения страховой организации и ее агентов (физические и юридические лица) в части агентского вознаграждения.
Еще одной особенностью для страховщиков будет анализ управленческой структуры организации. Здесь следует обратить внимание на то, есть ли у страховщика филиалы и представительства и адекватна ли в связи с этим управленческая структура.
При проведении ODD страховых организаций необходимо учитывать их отраслевую специфику.
Financial due diligence (FDD) - анализ и проверка финансового состояния организации. Его основной целью является оценка доходности организации, выявление возможных финансовых рисков. FDD включает в себя анализ системы учета и отчетности, бюджетирования и планирования, имущественного и финансового положения организации, а также всесторонний финансовый анализ - анализ уровня рентабельности, ликвидности имеющихся активов, платежеспособности, структуры активов. Анализ системы учета, отчетности, бюджетирования, планирования включает в себя описание данных систем, а также программного обеспечения, с помощью которого обеспечивается функционирование данных систем. Всесторонний финансовый анализ включает в себя анализ годовых отчетов, как правило, за три прошедших года и последний истекший отчетный период, отчеты аудиторов или ревизионной комиссии, годовые отчеты дочерних организаций, описание динамики показателей рентабельности, ликвидности активов, платежеспособности. В ходе FDD осуществляется проверка правильности ведения управленческого и бухгалтерского учета, достоверности информации, представленной в бухгалтерской отчетности, и соответствия данных отчетности внутренним документам организации (например, уставу) и требованиям действующего законодательства.
Финансовый анализ деятельности страховщиков тесно связан с законодательной проверкой, так как многие финансовые показатели, характеризующие деятельность страховщика, должны соответствовать законодательным требованиям. Среди таких показателей следует назвать активы, принимаемые для покрытия страховых резервов , активы, принимаемые для покрытия собственных средств, нормативное соотношение активов и принятых страховщиком страховых обязательств , размер уставного капитала . Для страховых организаций FDD является одним из основных этапов, так как в настоящий момент происходят законодательные изменения требований к финансовой устойчивости и платежеспособности страховых организаций в части собственных средств и активов, принимаемых в покрытие страховых резервов. В ходе FDD страховщика необходимо проанализировать все показатели, характеризующие его финансовую устойчивость и платежеспособность: так, например, в случае, если фактический размер маржи платежеспособности превышает нормативный размер менее чем на 30% , страховщик обязан иметь согласованный с Росстрахнадзором план финансового оздоровления, который должен входить в годовую бухгалтерскую отчетность. Соответственно, возникает необходимость проверки плана финансового оздоровления организации на предмет его выполнения и адекватности текущему состоянию страховщика.
--------------------------------
Приказ Минфина России от 8 августа 2005 г. N 100н "Об утверждении Правил размещения страховщиками средств страховых резервов".
Приказ Минфина России от 16 декабря 2005 г. N 149н "Об утверждении требований, предъявляемых к составу и структуре активов, принимаемых для покрытия собственных средств страховщика".
Пункт 3 ст. 25 Закона РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации".
Приказ Минфина России от 2 ноября 2001 г. N 90н "Об утверждении Положения о порядке расчета страховщиками нормативного соотношения активов и принятых ими страховых обязательств".

Legal due diligence (LDD) - комплексная правовая проверка, заключающаяся в проверке соответствия имеющихся договоров, учредительных документов, лицензий и других документов требованиям действующего законодательства. Иногда возникают ситуации, когда положения учредительных документов в организации не выполняются. Например, в соответствии с уставом организации должен быть избран совет директоров, который коллегиально принимает решения, но при этом в организации никогда не проводилась данная процедура.
Еще одним направлением правовой проверки деятельности организации является оценка прав на имущество организации или оценка титулов собственности. Это необходимо для того чтобы исключить или сократить до минимума риск оспаривания прав на приобретаемое имущество организации третьими лицами. Для этого следует досконально проверить всю историю покупки (продажи) имущества организации. Помимо прав на собственность организации, необходимо проверить права на акции, доли и другие инструменты контроля над активами. Так, например, если в акционерном обществе уставный капитал оплачен не полностью в установленный законом срок, это приводит к переходу неоплаченных акций к акционерному обществу.
В используемом определении было сказано, что при осуществлении DD необходимо учитывать отраслевую принадлежность; в том случае, когда организация имеет лицензию, необходимо проанализировать уровень сложности получения лицензии. Учитывая данный фактор, покупатель сможет увидеть возможные дополнительные правовые и финансовые риски.
Для страховых организаций LDD имеет определенную специфику. В соответствии с российским законодательством страховая организация обязана получить лицензию на осуществление деятельности в сфере страхового дела . В случае, если объектом покупки является страховая организация, а покупателем организация, занимающаяся другой деятельностью, при этом новое юридическое лицо, образованное в результате сделки, планирует заниматься страховой деятельностью, следует учитывать вероятность получения лицензии на осуществление страховой деятельности вновь образованной организацией. Лицензирование страховой деятельности регулируется Законом РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела...", а деятельность других организаций - Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности".
--------------------------------
Пункт 1 ст. 32 Закона РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

При проведении LDD, в частности в отношении страховых организаций, необходимо учитывать законодательные требования, которые уже содержатся в нормативно-правовых актах, но еще не вступили в силу в полной мере. Так, например, увеличение размера минимального уставного капитала страховых организаций происходило в три этапа, последний из которых завершился 1 июля 2007 г.
Качественно проведенная правовая оценка (LDD) деятельности покупаемой организации позволяет минимизировать или вообще исключить риск оспариваемости сделок, заключенных ранее организацией, а также риск перехода прав собственности на недвижимое имущество.
Tax due diligence (TDD) - анализ налоговых дел организации. В ходе TDD проводится анализ ведения налоговых дел организации, а также оценка возможности налоговой оптимизации. В процессе проведения данной проверки сделки, заключенные организацией, рассматриваются с точки зрения налоговых рисков и возможных нарушений страхового законодательства. Также рассматривается возможность предъявления претензий со стороны налоговых органов. Иногда бывают случаи, когда TDD не выделяют в отдельный блок Due diligence, а распределяют анализируемые вопросы частично по блокам FDD и LDD.
При проведении проверок страховых организаций следует обращать внимание на возможные схемы налоговой оптимизации в разрезе таких видов страхования, как страхование жизни, страхование ответственности, а также перестрахование.
Environmental due diligence (EDD) - анализ влияния деятельности организации на окружающую среду. Данное направление всестороннего анализа деятельности организации появилось в России достаточно недавно и имеет место только в отношении крупных промышленных предприятий. Появление данного направления анализа деятельности организации обусловлено повышением уровня активности международных инвесторов, которые очень часто хотят знать о природоохранных мероприятиях, проводимых организацией. В отношении страховых компаний EDD не проводится, что обусловлено их отраслевой принадлежностью.
В итоге проведенный комплексный анализ финансового состояния компании, ее отношений с государством и контрагентами дает возможность составить отчет, в котором инвестор или потенциальный покупатель компании найдет абсолютно всю интересующую его информацию относительно компании, в которую он собирается вкладывать свои средства. Объективность и достоверность представляемой его вниманию информации позволят ему принять независимое и наиболее адекватное в данной ситуации решение. В настоящее время Due diligence в России медленно, но верно набирает обороты, чему способствует в первую очередь выход на международные рынки капитала, а также ужесточающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5 - 10 лет процедура DD станет в России настолько же распространенной, как и на Западе.

А.В.Павлов
Независимый эксперт